独董新规落地半年后劲不减推动独董又“独”又“懂”

备受市场关注的独董制度改革已落地半年。强监管时代，上市公司独董履职环境正呈现出更加健康、规范和有效的新生态。

上海证券报记者采访了多位中国上市公司协会独立董事专业委员会委员，他们普遍感受到，独董职责定位的逐步清晰规范了其日常履职，独董履职方式的优化加强了其履职保障，上市公司独董履职尽责行为正日渐趋严、趋实，以更好地发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，切实维护上市公司整体利益，保护中小投资者合法权益。

独董新规恰逢其时

上市公司独董制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独董良莠不齐、选任机制不完善、资格认定及履职监管存在短板等制度性问题亟待解决。

2023年8月1日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》。2023年8月4日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所发布新规对证券市场各板块股票上市规则、规范运作监管指引进行了修订，并于同年9月4日正式施行。自此，独董制度22年来首次重大系统性改革正式落地。为进一步规范独立董事职业行为，推动提高独立董事的职业责任感，中上协于2023年12月29日发布施行了《上市公司独立董事职业道德规范》。

“独董新规切实解决了制约独董发挥作用的突出问题，强化独董的监督效能，提升独董话语权，促进独董发挥应有作用。”中上协独董委副主任委员吴嘉宁认为，独董新规的落地带来了多方面的显著变化。

首先是独董新规优化和明确了独董的职责范围及重点关注事项，独董可以有效履行关键领域的监督职能。同时，随着《上市公司独立董事管理办法》的发布，对独董的资格条件作出了更为详细的规定，要求其具备相应行业知识、法律法规意识、独立思考能力等。这一变化有助于确保独董具备足够的专业素养，能够更好地履行其监督和决策职责；独董在履职过程中更加注重公司的经营状况、财务状况和决策的合理性。此外，通过独董更加积极的履职，公司治理的透明度得到提升，投资者更能够获得真实、全面的信息，减少了信息不对称带来的投资风险。“这有助于增强资本市场对上市公司的信任，推动投资者更加愿意参与资本市场，促进股市的健康稳健发展。”吴嘉宁表示。

“新规突出了‘集体履职’，从过去强调独董个人履职变为组织履职，对监督力度的强化大有裨益。”在中上协独董委委员余瑞玉看来，新规理顺了专门委员会与独董的职责关系，将董事会专门委员会和独立董事专门会议机制作为治理主题，通过各专门委员会、独立董事专门会议等不同平台进行履职，充分保障了独董决策的全局性、权威性，同时确保了按监管要求和上市公司的程序办事，从而大大提高了履职效率和质量。

独董履职现新变化

中上协独董委副主任委员张利国感受到，独立董事参与决策、监督制衡、专业聚焦的职责定位更加明确，独立董事的职权范围以及履职方式更加细化，独董正从“全能董事”逐渐向“监督者”“咨询专家”“决策者”进行角色转变。

中上协独董委副主任委员宁宣凤则观察到，独董新规发布以来，为上市公司落实独立董事履职保障提供了更为灵活的方式，独董整体的素质和专业能力不断提升，不少上市公司启动修订新的独董制度进程。《上市公司独立董事管理办法》的颁布施行，则进一步从制度层面夯实了独董的职责及义务，也从法规层面进一步促进了独董可以有效地、积极地履职。

中上协独董委委员赵峰任职独董多年，在她看来，《上市公司独立董事职业道德规范》不仅为独立董事的职责履行设定了明确的职业和专业标准，也为其提供了高效、高质量履职的具体指导。

推进落实既“独”又“懂”

督促独立董事勤勉履职，持续关注独立董事的独立性情况，始终是一线监管的重中之重。

记者注意到，近期，10余家上市公司披露收到了地方证监局的警示函，警示原因为相关独董同时担任董监高人员的公司家数超过5家，对外披露的《独立董事提名人声明》内容与事实不符。

诸多独董收到警示函背后，是监管层对独董的履职提出的更高要求。独董新规将独立董事同时担任上市公司独立董事的家数上限由“5家境内外上市公司”调整为“3家境内上市公司”，以确保独董有足够的时间和精力履职。

独董新规设置了一年过渡期，独立董事须在一年过渡期结束后将兼职家数调整至符合新规要求。据记者不完全统计，2023年9月4日后，A股累计发布了超过400份涉及“独立董事辞职”的相关公告，超过1800人次先后离职，半数理由为“履职期满”。